鑫科材料：关于转让芜湖港口有限责任公司股权的公告

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作者： 金融界网站


CNETNews.com.cn

2008-12-09 00:05:25

　　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2008-033

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于转让芜湖港口有限责任公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称：本公司）将其所持有的芜湖港

　　口有限责任公司（以下简称：港口公司）40%股权一次性出让，经交易双方协商

　　转让价格确定为28000万元。

　　●本次交易不构成关联交易，本次转让的股权不涉及重大资产重组。

　　●本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。

　　●本次股权转让事项已经公司四届七次董事会审议通过。

　　●本次交易的不确定性风险：1、公司股东大会不予批准；2、受让方的付款

　　及履约能力。

　　●本次交易生效的条件：公司股东大会通过。

　　一、交易概述

　　本公司将所持有的港口公司40％的股权全部转让给洋浦金鼎实业有限公司

　　（以下简称：金鼎公司），转让价格为28000万元。

　　根据有关规定，本次交易不构成关联交易，本次转让的股权不涉及重大资产

　　重组。

　　本次股权转让事项已经公司四届七次董事会审议通过，公司11名董事会成员

　　的表决结果如下：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、交易对方基本情况

　　1、受让方：洋浦金鼎实业有限公司

　　2、金鼎公司注册资本：5000万元3、金鼎公司经营范围：矿产品的勘探、开采及销售，橡胶制品、建材、五

　　金交电、焦碳、石灰石、矿山机械设备、有色金属、黑色金属原材料和产品的加

　　工及销售、金属冶炼加工设备的组装和销售，有色金属、黑色金属的冶炼加工技

　　术开发，能源技术开发，实业投资，科技信息咨询，仓储业。

　　4、金鼎公司法定代表人：周添良

　　5、金鼎公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存

　　在关联关系。

　　三、转让股权标的基本情况

　　1、本次转让股权标的：本公司持有的港口公司40%股权。

　　2、港口公司注册资本：23278 万元。

　　3、港口公司经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机

　　械设备和船舶修理、安装、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，

　　货物运输。

　　4、港口公司法定代表人：李非列。

　　5、港口公司为上市公司芜湖港储运股份有限公司（股票简称：芜湖港，股

　　票代码：600575）的控股股东，截止2008 年10 月31 日，港口公司持有芜湖港

　　44.66%的股份。

　　6、交易标的不存在质押、抵押等情形。

　　7、截至2008 年12 月9 日，港口公司没有占用本公司及本公司控股子公司

　　资金，本公司也没有为其提供担保、委托理财等事宜。

　　四、转让股权标的评估情况

　　经安徽致远资产评估有限公司致远评字[2008]第42 号评估，截止2008 年

　　10 月31 日，港口公司总资产84419.36 万元，负债总额15548.38 万元，净资产

　　68870.98 万元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　公司与金鼎公司于2008 年12 月7 日签署了《股权转让协议》，该协议经双

　　方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效，主要内容如下：

　　1、金鼎公司受让本公司所持有的芜湖港口有限责任公司的40%股权。

　　2、协议双方一致同意，以安徽致远资产评估有限公司出具的资产评估报告中芜湖港口有限责任公司截至2008 年10 月31 日的经评估净资

　　产为依据，协商

　　确定本次股权转让价格为人民币28000 万元。

　　3、付款方式

　　金鼎公司以现金方式支付收购价款，并在本协议生效后五个工作日内支付百

　　分之五十价款，余款在股权过户后1 年内付清。在余款没有付清之前金鼎公司同

　　意将本次受让的全部股份抵押给本公司。

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次转让完成后，将进一步提高公司的盈利水平和抗风险能力，主要表现：

　　1、通过本次转让增加公司的现金流，提高抗风险能力；2、使公司更加集中力量

　　发展主营业务。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事于 2